ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 03.09.2002 по делу № А12-2026/02-С30-V/26
<В ИСКЕ О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НИЧТОЖНОСТИ СДЕЛКИ ОТКАЗАНО, ПОСКОЛЬКУ ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ОТНЕСЕНА К ИМУЩЕСТВУ, ОБОРОТОСПОСОБНОСТЬ КОТОРОГО ОГРАНИЧЕНА СПЕЦИАЛЬНЫМИ ПРАВОВЫМИ НОРМАМИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Поволжского округа от 14.11.2002 № А12-2026/02-С30 данное постановление и Решение Арбитражного суда Волгоградской обл. от 12.07.2002 № А12-2026/02-С30 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 3 сентября 2002 года Дело № А12-2026/02-С30-V/26
(извлечение)
Арбитражный суд Волгоградской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - АООТ "АК "Волга" и ответчика - ООО "Авиаспецсервис" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2002 по делу № А12-2026/02-С30, принятого судьями Назаревской В.В., Ламтюгиным И.С., Романовым С.П. по иску АООТ "Авиакомпания "Волга" к ООО "ТАВС-Волга", ООО "Авиаспецсервис", ООО Центр коммерческой безопасности "Партнер", ЗАО "Джетти", ООО "Авиакомпания "Орион-РАЛ" о применении последствий ничтожной сделки,
установил:
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2002 исковые требования АООТ "Авиакомпания "Волга" были удовлетворены частично, а именно: применены последствия недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТАВС-Волга", заключенных 27.03.2000 между АООТ "Авиакомпания "Волга" и ООО "ЦКБ "Партнер", 25.12.2000 между ООО "ЦКБ "Партнер" и ООО "Авиаспецсервис", 09.07.2001 между ООО "Авиаспецсервис" и ЗАО "Джетти", 27.08.2001 между ЗАО "Джетти" и ООО "Авиакомпания "Орион-РАЛ", стороны возвращены в первоначальное положение. В удовлетворении иска к ООО "ТАВС-Волга" судом было отказано.
ООО "Авиаспецсервис", не согласившись с данным решением, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в иске отказать.
АООТ "Авиакомпания "Волга" также не согласилось с решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить в части отказа в иске к ООО "ТАВС-Волга".
До рассмотрения дела по существу ООО "ТАВС-Волга" и ООО "Ависпецсервис" были поданы ходатайства о переносе судебного заседания на более поздний срок ввиду нахождения одного из работников в отпуске, а другого в командировке, а также в связи с участием представителя ООО "Авиаспецсервис" в другом судебном процессе (доказательства участия в другом судебном процессе не представлены). Суд признал данные причины неуважительными, направленными на затягивание процесса, и в удовлетворении ходатайств отказал.
Рассмотрев материалы дела, суд считает, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
27.03.2000 между АООТ "Авиакомпания "Волга" в лице внешнего управляющего Лихарева В.В. и ООО "Центр коммерческой безопасности "Партнер" был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ТАВС-Волга".
На момент заключения сделки в отношении АООТ "Авиакомпания "Волга" действовала процедура внешнего управления.
Как видно из материалов дела, названный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТАВС-Волга" был заключен на основании протокола проведения закрытого аукциона, в котором участвовали ООО "ЦКБ "Партнер" и ООО Авиакомпания "Волга-Авиаэкспресс". Победителем аукциона было признано ООО "ЦКБ "Партнер".
В соответствии со ст. 87 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника внешний управляющий вправе приступить к продаже имущества должника на открытых торгах, если иное не предусмотрено планом внешнего управления. На закрытых торгах может быть продано только имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному.
Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что доля в уставном капитале не может быть отнесена к имуществу, оборотоспособность которого ограничена специальными правовыми нормами. Также данное имущество не имеет специфического предназначения, реализация которого на открытых торгах, согласно плану внешнего управления, признана нецелесообразным.
Следовательно, реализация доли в уставном капитале ООО "ТАВС-Волга" на закрытых торгах осуществлена с нарушением требований ст. 87 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и является недействительной.
Более того, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт оплаты данного имущества не только ООО "Авиаспецсервис", но и последующими приобретателями, из чего следует вывод, что сделки были безвозмездными, что запрещено ст. 575 ГК РФ.
Поэтому довод ответчика ООО "Авиаспецсервис" о том, что сделка совершена в соответствии с требованиями закона, необоснован и не может быть принят судом во внимание.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал указанные сделки ничтожными, совершенными лишь для вида, без намерения соответствующие им правовые последствия, заключенными с целью вывода имущества должника из конкурсной массы, и применил последствия недействительности сделки, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ.
Правильность выводов суда подтверждается также имеющимся в деле протоколом допроса директора ООО "ЦКБ "Партнер" Буяева С.Б., из которого следует, что доля уставного капитала ООО "ТАВС-Волга" его предприятием не приобреталась и не продавалась, с директором ООО "Авиаспецсервис" Савиным он незнаком.
Необходимо отметить, что ООО "Авиаспецсервис" не может быть признано добросовестным приобретателем ввиду того, что 28.06.2001 (то есть на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале между ООО "Авиаспецсервис" и ЗАО "Джетти" от 09.07.2001) в Арбитражный суд Волгоградской области АООТ "Авиакомпания "Волга" был подан иск о применении последствий ничтожности сделки об отчуждении доли АООТ "Авиакомпания "Волга" в уставном капитале ООО "ТАВС-Волга". Несмотря на данное обстоятельство, ООО "Авиаспецсервис" реализовало оспариваемую долю ЗАО "Джетти", что свидетельствует о наличии умысла на избежание ответственности в виде возвращения незаконно приобретенного имущества.
Также суд не может признать правомерным довод истца о причастности ООО "ТАВС-Волга" к сделкам по реализации доли в его уставном капитале, поскольку в силу ст. 56 ГК РФ юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица. Как следует из п. 12.1 Устава ООО "ТАВС-Волга", участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, согласие общества на совершение такой сделки не требуется.
Следовательно, судом первой инстанции правомерно отказано АООТ "Авиакомпания "Волга" в иске к ООО "ТАВС-Волга" как к лицу, не имеющему отношения к сделкам по реализации доли в уставном капитале общества.
При таких обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что решение суда первой инстанции вынесено с учетом всех обстоятельств дела и отмене не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 АПК РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2002 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу немедленно с момента его оглашения и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в установленный законом срок.
